Schaeffler AG hat einen Vertrag über den geplanten Unternehmenszusammenschluss (Business Combination Agreement, BCA) mit der Vitesco Technologies Group AG abgeschlossen. Der Unternehmenszusammenschluss wird eine führende Motion Technology Company schaffen. Nach dem BCA wird Vitesco die Transaktion einschliesslich des laufenden öffentlichen Erwerbsangebots von Schaeffler und der anschliessenden Verschmelzung von Vitesco mit Schaeffler konstruktiv begleiten, teilt Schaeffler in einer Medienmitteilung mit.
Mit dem Zusammenschluss werden Schaeffler und Vitesco in der Lage sein, ihr Geschäfts- und Technologieportfolio entlang vier fokussierter Sparten zu komplettieren und erweitern, heisst es weiter. Diese sollen führende Positionen in ihren entsprechenden Märkten einnehmen.
Das kombinierte Unternehmen wird einen Pro-Forma-Jahresumsatz von rund 25 Milliarden Euro aufweisen und mehr als 120.000 Mitarbeitende beschäftigen. Schaeffler geht weiterhin davon aus, dass die Verschmelzung erhebliches Synergiepotenzial mit einem erwarteten EBIT-Effekt von 600 Millionen Euro jährlich bietet, welches im Jahr 2029 vollständig erreicht werden soll, heisst es weiter. Schaeffler und Vitesco werden im besten Interesse des kombinierten Unternehmens die Erzielung von Umsatz- und Kostensynergien anstreben.
Unter Berücksichtigung der Zuständigkeit des Aufsichtsrats, die Mitglieder des Vorstands zu ernennen, haben Schaeffler und Vitesco sich auf die Bildung eines neunköpfigen Vorstands verständigt. Dieser soll vom Vorstandsvorsitzenden von Schaeffler, Klaus Rosenfeld, geleitet werden. Dem Vorstand werden ausserdem die vier Funktionsvorstände CFO, CHRO, CTO und COO sowie die vier CEOs der neu gebildeten Sparten angehören.
Der Vorstand wird, wie im Schaeffler Steuerungsmodell vorgesehen, zusammen mit den vier regionalen CEOs das Executive Board des kombinierten Unternehmens bilden. Es wurde vereinbart, dass die strategisch besonders bedeutsame Sparte E-Mobility von Thomas Stierle geführt wird, der bislang die Vitesco-Division Electrification leitet. Es ist zudem beabsichtigt, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von Schaeffler unter Berücksichtigung der Anforderungen des kombinierten Unternehmens anzupassen.
Im Rahmen des BCA haben Schaeffler and Vitesco auch vereinbart, ein Integrationskomitee zu etablieren, um einen reibungslosen Integrationsprozess im kombinierten Unternehmen zu gewährleisten.
Des Weiteren wurde vereinbart, dass das kombinierte Unternehmen den Namen Schaeffler AG tragen wird. Der Sitz des Unternehmens wird Herzogenaurach sein.
Schaeffler erhöht Angebotspreis
Unabhängig von den BCA-Verhandlungen mit Vitesco hat der Vorstand von Schaeffler heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Angebotspreis für das laufende Erwerbsangebot von 91 Euro auf einen besten und finalen Preis von 94 Euro pro Vitesco-Aktie zu erhöhen, heisst es weiter. Die Annahmefrist für das Erwerbsangebot wird am 15. Dezember 2023 enden. Nach Ablauf der Annahmefrist plant Schaeffler, eine ausserordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die voraussichtlich Anfang Februar 2024 stattfinden soll.